Juridisk analys: CarTrawlers status - transportoperatör eller mellanhand i Storbritannien och EU?

CarTrawler är en B2B-plattform som gör det möjligt för flygbolag och reseföretag att erbjuda biluthyrning, flygplatstransfer, taxi och chaufförstjänster till sina kunder. Genom CarTrawlers teknik kan en resenär förboka marktransport (t.ex. en taxi eller privat hyrd transfer) till ett fast pris via ett flygbolags webbplats eller app. CarTrawler presenterar sig själv som en förmedlare, introducera kunder till tredjepartsleverantörer av transporter och att det inte är leverantören av transporten. Denna analys undersöker huruvida CarTrawlers roll i fastställa priser och skicka ut förare gör det till en Operatör av privata hyrfordon (PHV) (d.v.s. en transportoperatör) snarare än en ren agent. Vi bedömer detta enligt brittisk lag - inklusive de viktiga UTAG mot TfL (2021) dom i High Court - och EU-rätten (särskilt EU-domstolens Uber-avgöranden). Potentiell överträdelser av licensbestämmelser och Implikationer för moms tas upp, inklusive effekten av EU:s senaste momsreformer. Slutligen tar vi hänsyn till exponeringen för partnerflygbolag som säljer CarTrawler-drivna marktransporttjänster.

CarTrawlers affärsmodell och roll

CarTrawlers plattform är integrerad med över 70 flygbolag och många reseföretag över hela världen. Till exempel flygbolag som easyJet och Förenade Arabemiraten bjuder in sina kunder att "boka en transfer" via ett CarTrawler-drivet gränssnitt. Kunden erbjuds ett pris (som fastställs av CarTrawlers system) för den valda resan, och CarTrawlers nätverk tilldelar sedan en lokal förare eller transportleverantör för att genomföra resan. I huvudsak innebär CarTrawlers system kontroller nyckelbegrepp av transaktionen: den fastställer eller åtminstone fastställer det pris som passageraren betalar och väljer den förare eller det driftsbolag som ska genomföra resan. Genom att fastställa priset saluför CarTrawler erbjudandet till kunderna.

CarTrawlers avtalsvillkor betonar en agentmodell. CarTrawler uppger att det "introducerar kunder till marktransporttjänster" och att när bokningen väl är gjord blir den faktiska transportleverantören den part som ansvarar för att tillhandahålla tjänsten. Villkoren på ett flygbolags webbplats (som drivs av CarTrawler) stipulerar att CarTrawler tillhandahåller inte transporten och är inte en part i transportavtalet. I huvudsak framställer sig CarTrawler som en förmedlare som för kundens räkning ordnar bokningar med licensierade lokala operatörer eller förare. Den juridiska frågan är dock om denna beskrivning stämmer överens med den regulatoriska verkligheten. Om CarTrawler är effektivt fastställa priser, ange fordonskategorier (economy, business etc.), acceptera bokningen, tilldela förare och organisera resankan det enligt tillämplig lag anses vara huvudmannen Operatör av tjänsten, oavsett vad som står i dess avtal.

Brittiskt regelverk för förare av privata hyrbilar

Lagar om privat hyrfordon (PHV) i Storbritannien införa strikta licenskrav för dem som ordnar skjutsar. I London har Lagen om privatleasingfordon (London) 1998 föreskriver att "Ingen person får i London vidta åtgärder för att bjuda in eller acceptera, eller acceptera, bokningar av privatuthyrning" utan att inneha en PHV-operatörslicens. Med andra ord, alla företag som bjuder in kunder att begära resor eller som accepterar en bokning för en bil med förare anses vara en PHV-operatör och måste vara licensierad. Ett liknande system gäller på andra håll i England och Wales enligt Lagen om lokal förvaltning (diverse bestämmelser) 1976, som lokala myndigheter antar för att reglera privatuthyrning. En licensierad PHV-operatör är vanligtvis ansvarig för acceptera bokningen och skicka ett licensierat fordon och en förare för att slutföra resan, vilket ofta kallas "trippellåset" (operatör, förare och fordon har alla tillstånd från samma myndighet). Att köra utan erforderlig licens är ett brott enligt dessa stadgar.

Framför allt tolkades PHV-operatörslicensen historiskt för att tillåta en operatör att agera enbart som ett ombud för förare. Många minicabföretag behandlade transportavtalet som mellan passageraren och föraren (med företaget bara underlättande). Detta innebar att operatören inte tog på sig direkt ansvar för resan och hade också skattefördelar (de flesta enskilda förare låg under momströskeln, så ingen moms lades på biljettpriserna). Nyligen fattade domstolsbeslut har dock förtydligat och ändrat denna uppfattning, vilket diskuteras nedan.

UTAG mot TfL

 (2021) - Operatör vs Agent förtydligat

I United Trade Action Group (UTAG) Ltd mot Transport for London [2021] EWHC 3290 (Admin), avvisade High Court på ett avgörande sätt uppfattningen att en PHV-operatör kan vara ett rent ombud för förare. Fallet uppstod på grund av Ubers och Free Nows verksamhetsmodeller. Uber (med stöd av Free Now) begärde en förklaring om att det skulle vara förenligt med lagen att acceptera en bokning som agent (med föraren som huvudman). High Court höll inte med. Den ansåg att enligt 1998 års lag, måste en licensierad operatör som accepterar en bokning utföra den som en huvudentreprenör med passageraren. Med domstolens ord, "Om operatören accepterar en bokning skapas ett avtal mellan operatören och passageraren." genom vilken operatören åtar sig att tillhandahålla transporttjänsten som huvudman (dvs. att skicka ett fordon och en förare för att transportera passageraren). Operatören kan inte kringgå denna skyldighet genom att hävda att han agerar för förarens räkning. Domen klargjorde att Ubers tidigare modell (att friskriva sig som enbart ett ombud som förmedlar avtal mellan passagerare och förare) inte var förenlig med lagens syfte. Uber och liknande appbaserade eller webbaserade företag, som i fallet med CarTrawler, var skyldiga att ändra sin affärsmodell så att de ingår avtal direkt med passagerarna i stället för att klassificera sig som agenter.

"Om det ser ut som Uber, fungerar som Uber och tjänar som Uber, då ska det fungera som Uber."

Det är viktigt att notera att denna princip inte är begränsad till London. År 2023, i Uber Britannia Ltd mot Sefton Borough Council (ett mål som gällde 1976 års lag utanför London) bekräftade High Court att alla PHV-operatörer i hela England och Wales har samma skyldighet att ingå avtal som huvudmän med passagerare. Kort sagt, varje enhet som accepterar en bokning av privatuthyrning är juridiskt sett operatören och har direkt ansvar för resan - Detta gäller oavsett om bokningen görs via telefon, kontor eller en app. Domstolarna betonade att denna tolkning främjar den allmänna säkerheten: passagerarna vet att den licensierade operatören är ansvarig för resan, och tillsynsmyndigheterna kan hålla operatörerna ansvariga för servicestandarder.

Viktiga konsekvenser av dessa domar inkluderar:

• Ett företag som arbetar med att arrangera resor kan inte agera enbart som ett "ombud" för förare i lagens ögon. Om företaget tar emot bokningen är det avtalsmotpart till passageraren.
  
• Den ursprungliga operatören förblir ansvarig även om resan läggs ut på entreprenad till en annan licensierad operatör. Den ursprungliga operatören har fortfarande ett avtal med passageraren om att fullfölja bokningen.
  
• Alla PHV-operatörer måste inneha en giltig operatörslicens och måste uppfylla operatörens skyldigheter (bokföring, användning av förare och fordon, transparens i prissättningen etc.)eftersom det är de som tillhandahåller tjänsten.
  
• Den rättsliga fiktionen att föraren är ensam ansvarig för kunden (med bokningstjänsten som bara kopplar ihop de två) är inte längre hållbar för PHV-bokningar. I praktiska termer, Uber, Free Now och alla liknande plattformar fungerar nu som licensierade PHV-operatörer i London och måste ta på sig en operatörs juridiska ansvar. Detta innebar att sådana plattformar kom att likställas med traditionella minicabföretag (samtidigt som det omkullkastade det tidigare ombudstänkande som dessa företag hade förlitat sig på).
  

Är CarTrawler en PHV-operatör enligt brittisk lag?

Med tillämpning av ovanstående prejudikat uppfyller CarTrawlers verksamhet med att ordna marktransporter utan tvekan definitionen av en PHV-operatör i Storbritannien. CarTrawler bjuder in och accepterar bokningar för resor som kommer att utföras av en annan enhets bil och förare. Bokningen görs på CarTrawlers plattform (ofta via en co-brandad flygbolagswebbplats), det finns ingen förare presenterad på webbplatsen (istället för förare är det en CarTrawler som presenterar pris, kategori och väljer förare för en resa), vilket innebär att CarTrawler är den enhet som "accepterar" kundens begäran och betalning. Därefter skickar en förare/ett fordon från sitt eller underleverantörernas nätverk för att utföra resan. Enligt Högsta domstolens tolkning av lagen gör detta CarTrawler (och inte bara den enskilda föraren eller den lokala leverantören) till den avtalsenliga leverantören av transporttjänsten. Kort sagt skulle CarTrawler anses vara den PHV-operatör för dessa bokningar - även om dess användarvillkor hävdar något annat - eftersom det utövar kontroll över godkännandet och fullgörandet av resan.

Om CarTrawler agerar som operatör är nästa fråga om företaget innehar de nödvändiga licenserna. CarTrawler är baserat på Irland och presenterar sig som ett teknikföretag, inte som ett licensierat minicabkontor. Det finns inget som tyder på att CarTrawler innehar en PHV-operatörslicens för London eller licenser från lokala myndigheter i Storbritannien för privatuthyrningsverksamhet. Ändå av tillhandahålla inbjudan till bokningar i London (via flygbolagens samarbetspartners webbplatser som är tillgängliga för kunder i London) och genom att acceptera dessa bokningar, CarTrawler skulle omfattas av tillämpningsområdet för avsnitt 2 i 1998 års lag. Utan licens är sådan verksamhet olaglig - en brottslig handling som kan bestraffas med böter. Detsamma skulle gälla i alla brittiska jurisdiktioner som kräver licensiering av PHV-operatörer: för att lagligt ordna en privat hyrresa måste man vara en licensierad operatör.

CarTrawler kan hävda att de inte "accepterar" bokningen i London eftersom den faktiska resan utförs av en licensierad partner på plats (t.ex. en lokal biltjänst som gör innehar en licens). Den brittiska lagen omfattar dock även dem som "tillhandahåller inbjudan" till bokningar av privatuthyrning. CarTrawler sätter ett pris i stället för föraren, skapar virtuella fordonskategorier och bilder som representerar hypotetiska fordon och kombinerar sedan dessa element till en virtuell produkt som erbjuds kunderna. Följaktligen inbjuder CarTrawler kunder att köpa en produkt som skiljer sig väsentligt från den slutprodukt som tillhandahålls av den faktiska licensierade föraren, som visar verkliga fordonsbilder och sätter sina egna priser enligt vad som krävs av deras PHV-licens.

Genom att samarbeta med flygbolag för att få in transferbokningar från passagerare, är CarTrawler inbjudande bokningar i licensierade territorier. Även om CarTrawler omedelbart överför bokningen till en lokal operatör som anlitats som underleverantör, gäller dessutom lagen (som bekräftats av Uber Britannia mot Sefton) skulle behandla CarTrawler som fortsatt avtalsmässigt bunden till passageraren. Med andra ord befriar inte underleverantörer den ursprungliga bokningsplattformen från operatörsansvar. Om inte CarTrawler själv har erhållit PHV-operatörslicenser (till exempel genom att registrera en brittisk enhet och ett licensierat driftscenter) riskerar företaget att verka utanför lagen.

Sammanfattningsvis tyder CarTrawlers verksamhet i Storbritannien - fastställande av priser och förmedling av förare för uthyrning - starkt på att företaget agerar som en olicensierad PHV-operatör. Detta väcker frågor om efterlevnad av regler: Transport for London eller lokala råd kan betrakta varje CarTrawler-arrangerad flygplatstransfer i deras jurisdiktion som en olaglig bokning. Hittills har tillsynsuppmärksamheten till stor del fokuserat på högprofilerade appar som Uber. Men UTAG föregående skulle gälla även för CarTrawlers modell. Det står att ett företag "accepterar en bokning ... åtar sig som uppdragsgivare att tillhandahålla fordonet och föraren". Genom att göra detta utan licens kan CarTrawler (och eventuellt de flygbolag som förmedlar dessa bokningar) bryta mot brittisk lag.

EU-lagstiftning: EU-domstolens beslut om Uber och "transporttjänster"

Europeisk rättspraxis stärker uppfattningen att plattformar som CarTrawler inte bara är passiva mellanhänder när de spelar en organiserande roll i transporttjänster. I det vägledande EU-domstolens dom i målet Asociación Profesional Elite Taxi mot Uber (Mål C-434/15, 20 december 2017), prövade domstolen Ubers appbaserade tjänst och fann att den "måste klassificeras som en tjänst inom transportområdet"inte som en tjänst i informationssamhället. Domstolen konstaterade att Ubers förmedling är oupplösligt kopplade till den underliggande transporten: Uber rekryterar icke-professionella förare, sätter pris, och utövar ett avgörande inflytande över villkoren av den tjänst som tillhandahålls passagerarna. Specifikt gäller följande för Uber styr väsentliga delar - den påverkar priset på tjänsten och förarnas agerandeoch utan Ubers plattform skulle förarna inte ha tillgång till förare. På grund av denna kontroll ansågs Uber vara mer än en enkel programvara för matchmaking; det är i själva verket en transportör som omfattas av transportbestämmelser.

Utifrån denna klassificering slog EU-domstolen fast att Uber inte kan åberopa skyddet i EU:s direktiv om e-handel eller tjänster för att undvika lokala transportlagar. Istället kan varje medlemsstat reglera Ubers tjänst som den finner lämpligt (inklusive att kräva licenser, standarder eller till och med förbjuda verksamhet utan licens). Detta prejudikat har breda konsekvenser: alla plattformar som på liknande sätt organiserar och påverkar utförandet av transporttjänster kommer att behandlas som att de tillhandahåller transport, inte bara digital förmedling.

Ett senare fall, Uber France SAS (mål C-320/16, 2018), bekräftade detta. Uber åtalades i Frankrike för att ha bedrivit en olaglig taxitjänst via sitt UberPop-erbjudande (som använde förare utan licens). Uber hävdade att den franska lagen utgjorde en omotiverad begränsning av en tjänst i informationssamhället. EU-domstolen avvisade det försvaret och bekräftade att Ubers tjänst är inom transportområdet och därmed Frankrike kunde genomdriva sina licens- och strafflagar mot Uber utan att behöva underrätta Europeiska kommissionen. I huvudsak erkänner EU-lagstiftningen att ett företag i CarTrawlers position - som samordnar prissättning och tilldelar förare körningar mot ersättning - är ett leverantör av transporttjänster. Det kan inte gömma sig bakom att vara en "teknisk plattform" för att kringgå regler för taxi och privatuthyrning.

Tillämpa detta på CarTrawler: Om CarTrawler ordnar transporter i olika EU-länder skulle det enligt EU:s rättspraxis betraktas som en transportförmedlingstjänst med transport som huvudkomponent, i likhet med Uber. CarTrawler, som Uber, sätter priset och tilldelar resan till en förare eller ett transportföretag. Detta är exakt de element av "avgörande inflytande" som EU-domstolen identifierade (prissättning, kontroll av de väsentliga villkoren för resan). Därför är CarTrawlers tjänst "till sin natur kopplad till transport" och kan omfattas av varje lands regler för tillståndsgivning för transportoperatörer. I Spanien eller Frankrike måste till exempel operatörer av taxi- eller privatuthyrningstjänster vara licensierade; en olicensierad enhet som ordnar resor kan drabbas av sanktioner för att underlätta olaglig taxiverksamhet. CarTrawlers modell, utan lokal licensiering, kan ses som analog med UberPop - i huvudsak Bedriva transporttjänst utan tillstånd.

Det är värt att notera att CarTrawler vanligtvis arbetar med licensierade lokala transportleverantörer (t.ex. licensierade privata uthyrningsfirmor eller taxibolag i destinationsstaden). Detta innebär att föraren och fordonet vanligtvis har den lokala licens som krävs för att transportera passagerare. Men själva organiseringen av tjänsten (att ta emot bokningen, fastställa priset och utse förare) är i sig ofta en tillståndspliktig verksamhet (som med Storbritanniens krav på operatörslicens). Många EU-jurisdiktioner kräver att även ett utskick av ett hyrfordon görs av en licensierad enhet. Om CarTrawler inte själv är licensierad kan lagligheten bero på om bokningen anses vara gjord av den lokala partnern eller av CarTrawler. Med tanke på EU-domstolens ställningstagande kommer tillsynsmyndigheter och domstolar sannolikt att granska ekonomisk verklighet över formalistiska avtalsvillkor. Ekonomiskt sett bokar kunden via CarTrawlers plattform (betalar ofta online till CarTrawler eller flygbolaget) och CarTrawler "tillhandahåller ... ett fordon och en förare till den överenskomna destinationen" - kännetecknet för att vara en operatör. CarTrawler löper således en risk att anses vara en olicensierad transportör i EU-länder om den inte överensstämmer med lokala lagar. 

Sammanfattningsvis överensstämmer EU:s rättspraxis med Storbritanniens ståndpunkt: ett företag som tar emot bokningar av resor och kontrollerar viktiga bestämmelser och utförandet av dessa resor är en transportoperatör, inte bara en passiv agent. CarTrawler faller inom denna kategori, vilket innebär att företaget måste följa relevanta nationella transportbestämmelser (t.ex. att erhålla tillstånd för privatuthyrningsföretag, där så krävs, eller se till att dess roll täcks av en partners tillstånd). Underlåtenhet att göra detta kan anses vara olaglig drift av en transporttjänst i dessa jurisdiktioner.

Momsimplikationer av CarTrawlers modell

Utöver licensieringen har CarTrawlers klassificering som huvudoperatör betydande Mervärdesskatt (moms) konsekvenser. I Storbritannien, liksom i EU, är persontransporter med taxi eller hyrbil en skattepliktig omsättning (normalskattesatt om inte ett särskilt undantag gäller). Historiskt sett har många plattformar för samåkning och minicab undvikit att ta ut moms på hela biljettpriset genom att behandla föraren som ett oberoende företag och sig själva som en agent. Eftersom de flesta enskilda förare tjänade under tröskelvärdet för momsregistrering blev biljettpriserna obeskattade, vilket gav plattformar som Uber en 20% prisfördel jämfört med traditionella taxiföretag (som debiterade moms).

Men när domstolarna väl fastställt att operatörer måste ingå avtal med passagerare som huvudmänföljde det att operatören tillhandahåller transport till passageraren och måste redovisa moms på dessa biljettpriser (förutsatt att operatören är momsregistrerad, vilket alla storskaliga företag är). I Storbritannien, efter UTAG Transport for London krävde att alla licensierade privatuthyrare skulle börja ta ut moms på sina resor. Uber har därefter registrerad för moms och började lägga till 20% VAT till sina priser för resor i London 2022, och senare i hela Storbritannien, för att följa sin nya status som huvudman. Uber (tillsammans med andra operatörer) välkomnade faktiskt detta "level playing field"-resultat, eftersom det innebar att deras konkurrenter också måste ta ut moms, vilket tog bort den tidigare skillnaden. Den brittiska regeringen överväger nu reformer för att säkerställa alla privatuthyrningsresor i hela landet tillkommer moms mot bakgrund av dessa juridiska klargöranden. Kort sagt, enligt brittisk lag idag, kan alla företag som är PHV-operatören är ansvarig för att ta ut moms på hela biljettpriset för varje resa (såvida inte ett undantag eller en nolltaxa gäller, vilket det i allmänhet inte gör för taxibilar).

Om CarTrawler hittills bara har betraktat sig som en förmedlare kanske man inte har redovisat moms på hela priset för resorna. CarTrawler (som ett irländskt företag) tar förmodligen ut provision eller tar emot betalning från kunder och betalar sedan underleverantörerna eller den lokala leverantören. Företaget lade sannolikt inte till brittisk moms på kundernas avgifter för en resa i Storbritannien om det ansåg att den lokala föraren var leverantören. Detta skulle kunna innebära en betydande underbetalning av moms om CarTrawler, juridiskt sett, var leverantören hela tiden. De brittiska skattemyndigheterna (HMRC) har visat intresse för detta område - Ubers förändrade status ledde till stora momsavräkningar för tidigare perioder. Om CarTrawlers modell inte anses vara förenlig med reglerna kan både CarTrawler och dess partnerflygbolag bli ansvariga för moms som inte debiterats på historiska resor som sålts till brittiska konsumenter.

Inom EU finns ett liknande problem. Många förare eller små transportföretag som CarTrawler använder sig av är inte momsregistrerade (EU-studier visade att upp till 70% av leverantörerna av plattformstjänster är inte momsregistrerade). Detta resulterar i Momsläckage och ojämlikhet i konkurrenshänseende, eftersom traditionella taxibolag måste ta ut moms medan plattformsförmedlade resor ofta faller mellan stolarna. EU:s myndigheter arbetar för att överbrygga denna klyfta. Faktum är att EU:s Reformen "Moms i den digitala tidsåldern" (ViDA)som antogs 2025, är särskilt inriktade på plattformsekonomin. Enligt nya regler (som träder i kraft 2025-2028), digitala plattformar som underlättar passagerartransport kommer att betraktas som leverantör för momsändamål när den underliggande transportleverantören inte hanterar momsen. I huvudsak kommer plattformen att vara skyldig att ta ut och redovisa moms på biljettpriset till kunden, medan den underliggande förarens leverans till plattformen ignoreras eller görs momsbefriad. Dessa regler innebär att även om CarTrawler försökte upprätthålla en fiktiv förmedling, kommer EU-lagstiftningen att kräva Momsskyldighet för CarTrawler för resor som den förmedlar i EU (i de fall där den faktiska föraren eller den lokala partnern inte hanterar moms). Resultatet är lika konkurrensvillkor: den priset för en CarTrawler-beställd taxi i (säg) Frankrike kommer att ha fransk moms, precis som om ett lokalt taxibolag hade tillhandahållit den, vilket eliminerar varje fördel som erhållits genom felklassificering av transaktionen.

Ur ett efterlevnadsperspektiv bör CarTrawler och dess flygbolagspartners vara proaktiva när det gäller att anpassa sig till dessa momsskyldigheter. Om CarTrawler verkligen är den huvudsakliga leverantören av transporttjänster måste företaget registrera sig för moms i varje jurisdiktion där resor tillhandahålls och börja ta ut moms på kundpriser. Underlåtenhet att göra detta riskerar inte bara att leda till bristande efterlevnad av skattereglerna utan kan även ses som en utvidgning av den olagliga verksamheten (eftersom debitering av moms är en del av att agera som ett legitimt transportföretag). Flygbolag som säljer dessa överföringar kan också hållas solidariskt eller sekundärt ansvariga för mervärdesskatt om de anses agera som återförsäljare. Om ett flygbolag till exempel paketerar en marktransfer som en del av ett biljettpaket eller marknadsför den som en egen tjänst, kan flygbolaget behöva redovisa moms eller se till att CarTrawler gör det. Den EU:s ViDA-regler håller uttryckligen plattformar ansvariga för moms, vilket skulle gälla för många avtal mellan flygbolag och CarTrawler framöver.

Sammanfattningsvis innebär klargörandet av CarTrawlers roll som operatör ett skifte från en momsfri (eller momsminimerad) modell till en modell där Moms tas ut på resor. Att fortsätta att behandla dessa tjänster som enbart skattebefriad förmedling skulle strida mot både Storbritanniens utvecklade rättsläge och EU:s kommande mervärdesskattelagstiftning.

Ansvar för partnerflygbolag som använder CarTrawler

Ett antal flygbolag har integrerat CarTrawlers bokningsmotor för marktransport för att underlätta för sina passagerare. Flygbolag som inkluderar easyJet, Ryanair, KLM, Air France, Emirates, and United (bland många andra) är offentligt noterade som CarTrawler-partners. Dessa flygbolag annonserar eller tillåter bokning av "flygplatstransfer" eller taxitjänster på sina webbplatser, ofta som ett tillägg under flygbokningsprocessen eller via bekräftelsemail. Även om varumärket och villkoren vanligtvis indikerar ett partnerskap (t.ex. "Tjänsten drivs av CarTrawler"), ur kundens perspektiv underlättar flygbolaget bokningen av resan. Detta innebär att flygbolaget blir inblandat i de juridiska överväganden som diskuteras ovan.

Licensiering av exponering: Om handlingen att bjuda in till och acceptera en PHV-bokning utan licens är olaglig (enligt brittisk lag), ses ett flygbolag som bjuder in sina brittiska kunder att boka en biltransfer som att "tillhandahålla inbjudan till en privat hyrbilsbokning" i Storbritannien. Om easyJets webbplats till exempel gör det möjligt för en Londonpassagerare att boka en privat transfer från Heathrow till centrala London via CarTrawler, är easyJet i praktiken värd för bokningsgränssnittet. Man skulle kunna hävda att easyJet är underlättande av en olicensierad bokning om inte CarTrawler eller någon annan enhet i kedjan har en PHV-operatörslicens för London. Den exakta ansvarsfördelningen skulle bero på fakta (vems system "accepterar" bokningen tekniskt sett?). Tillsynsmyndigheter eller fordringsägare kan dock potentiellt inkludera flygbolaget i verkställighetsåtgärder och hävda att flygbolaget hjälpte och stöttade olicensierad verksamhet eller som själv drivs utan licens. Åtminstone finns det en risk för dåligt rykteFlygbolag kan anses dra nytta av en tjänst som bryter mot lokala transportlagar. Flygbolagen bör genomföra due diligence för att säkerställa att alla marktransporttjänster som de säljer uppfyller lokala licensbestämmelser - antingen genom att CarTrawler skaffar operatörslicenser eller dirigerar bokningar till licensierade operatörer på rätt sätt.

Framför allt tar vissa flygbolag uttryckligen avstånd från detta i sina avtal. I easyJets villkor för tilläggstjänster anges till exempel att för "flygplatstransfer" sker bokningen via partnersajten och omfattas av CarTrawlers villkor. Detta är ett försök att klargöra att flygbolaget inte är den avtalsenliga operatören. Sådana villkor kan erbjuda ett visst försvar (flygbolaget som ren referent). Men att bara avskriva ansvaret på papperet kanske inte ger flygbolaget immunitet om myndigheterna ser hela arrangemanget som en bluff för att undvika licensiering. Den UTAG Doms logik kan i praktiken omfatta alla parter som organiserar bokningar, oavsett vad som står i det finstilta i avtalet.

Moms och skattskyldighet: Flygbolag som samarbetar med CarTrawler får ofta provision eller en andel av tilläggsintäkterna från varje bokning. Om de underliggande biljettpriserna skulle ha haft moms (men såldes utan moms) kan skattemyndigheterna potentiellt stämma flygbolagen för obetald moms på den marginal de fick. Om ett flygbolag dessutom anses återförsälja transporten till sin kund (t.ex. om ett flygbolag säljer ett semesterpaket som inkluderar en CarTrawler-transfer) kan flygbolaget självt betraktas som leverantör för moms. I Storbritannien skulle det kunna innebära att flygbolaget måste debitera 20%-moms på överföringsdelen. I EU kan de nya reglerna för plattformsekonomi innebära att flygbolaget självt anses underlätta tillhandahållandet. Med tanke på att flygbolag i allmänhet är stora skattepliktiga företag har de inget tröskelundantag och skulle vara skyldiga att betala moms om de anses tillhandahålla tjänsten. Flygbolagen skulle också kunna åläggas att utfärda korrekta momsfakturor till kunder för överföringstjänsten - något som de sannolikt inte gör för närvarande om det hanteras av CarTrawler som en "agent".

Dessutom bör flygbolagen vara medvetna om regler för paketresor om de säljer transfer tillsammans med flyg. Enligt EU:s paketresedirektiv (och Storbritanniens paketreseregler) kan flygbolaget genom att lägga till en flygplatstransfer till en flygbokning bli "arrangör" av ett paket, med åtföljande ansvar för att transporten utförs på rätt sätt. Om transfer inte levereras eller levereras på ett oaktsamt sätt kan flygbolaget få krav från resenären oavsett CarTrawler-villkoren. Detta ger flygbolagen ytterligare ett incitament att se till att CarTrawlers erbjudande är fullt lagligt och försäkrat, eftersom flygbolagets varumärke kommer att ses som ett stöd för tjänsten.

Flygbolag som easyJet och Förenade Arabemiraten (som båda marknadsför CarTrawler-drivna överföringar) kan potentiellt bryta mot brittisk lag och EU:s konsumentskyddslagstiftning genom att underlätta dessa tjänster utan att det finns ett korrekt rättsligt ramverk på plats.

Slutsats

Sammanfattningsvis kan sägas att CarTrawlers modell för att sätta priser och skicka ut förare placerar företaget i rollen som en transportoperatör, inte bara en mellanhand. Enligt brittisk lag, särskilt efter UTAG mot TfL (2021)är det ingen tvekan om att ett företag som accepterar en bokning av privatuthyrning måste göra det som huvudoperatör. CarTrawlers verksamhet uppfyller detta kriterium, och om företaget saknar tillstånd att bedriva verksamhet med personbilar är det sannolikt att det bedriver olaglig verksamhet i Storbritannien genom att ta emot bokningar av hyrbilar utan tillstånd. Samma resonemang gäller även för EU: EU-domstolens rättspraxis (Uber-målen) slår fast att sådana plattformar omfattas av lokala transportregler och inte kan undvika licensiering genom att kalla sig själva för enbart "teknikleverantörer". CarTrawler, som kontrollerar prissättning och tilldelning av fordon, bör ses som en leverantör av transporttjänster i varje jurisdiktion som de betjänar, vilket kräver efterlevnad av taxi- och personbilsregler.

Dessutom är Behandling av moms av CarTrawler-faciliterade resor måste överensstämma med verkligheten att CarTrawler (och inte enskilda förare) tillhandahåller tjänsten. Både brittiska myndigheter och reformer av EU-lagstiftningen kräver att moms tas ut på resor som arrangeras av plattformar, vilket stänger kryphålet att låtsas att plattformen är en obeskattad agent. Om CarTrawler och dess partnerflygbolag har undvikit moms genom felklassificering kommer denna praxis inte att stå emot rättslig granskning och kommande regler. De kan få ekonomiska skulder för tidigare moms och måste i fortsättningen ta ut moms på dessa tjänster för att undvika olaglig skatteflykt.

Finally, airlines partnering with CarTrawler should recognize the legal risks. By acting as the sales channel for what is effectively an unlicensed (or un-taxed) transport operation, airlines like easyJet, Ryanair and others could find themselves medskyldiga till överträdelser av regelverket. De kan bli tvungna att skaffa egna operatörslicenser eller upphöra med att erbjuda sådana överföringar om inte CarTrawlers tjänst bringas i överensstämmelse. Flygbolagen kommer åtminstone att behöva justera sin momsredovisning och sina kundvillkor för att återspegla tjänstens verkliga karaktär.

Den regulatoriska trenden är tydlig: myndigheterna förväntar sig att plattformar som ordnar transport tar fullt juridiskt ansvar som operatörer - Detta inkluderar innehav av licenser, säkerställande av förar- och fordonsöverensstämmelse, passagerarsäkerhetsskyldigheter och skatteskyldigheter. CarTrawlers affärsmodell, hur innovativ och bekväm den än är, kan inte kringgå dessa krav. För att undvika tillsynsåtgärder i Storbritannien och EU måste CarTrawler antingen arbeta som Uber eller väsentligt ändra sin roll. Partnerflygbolagen, som är mottagare av CarTrawlers tjänster, bör proaktivt se till att dessa juridiska frågor hanteras för att minska sin egen exponering.

Källor:

• Lagen om privatleasingfordon (London) 1998, avsnitt 2; lagen om lokal förvaltning (diverse bestämmelser) 1976 (bestämmelser om förartillstånd).
  
• UTAG mot TfL [2021] EWHC 3290 (Admin) (dom i High Court) ; Uber Britannia Ltd mot Sefton MBC [2023] EWHC 1731 (Admin).
  
• Uber BV mot Aslam [2021] UKSC 5 (Högsta domstolens obiter-kommentarer om PHV-avtal).
  
• EU-domstolens dom i målet Elite Taxi mot Uber (Mål C-434/15, 20 december 2017) ; EU-domstolens dom i Uber Frankrike (Mål C-320/16, 10 april 2018).
  
• Tax Adviser Magazine - "VAT treatment of private hire vehicles" (Bill Dodwell, april 2024).
  
• EU-rådet, reformen "Moms i den digitala tidsåldern" (antagen mars 2025).